杰信_保密协议_模板

保 密 协 议

本保密协议（以下简称本协议）由XXXXX客户公司（及其关联公司，以下统称“甲方”）与杰信软件科技（苏州）有限公司（以下简称“乙方”）签订。

1. 目的

甲乙双方希望在合作沟通过程中，确保对双方信息的保密 ，以便合作的顺利推进。

为了方便进行，双方理解并同意某些双方认为是机密的商业、产品、贸易、技术、财务、销售、法律或其它信息将可能由一方向另一方提供或披露。下文提出的“机密信息”将使各方交替地或同时处于 (1) 接受另一方机密信息（以下称“接受方”）或 (2)向另一方披露自己的机密信息（以下称“披露方”） 的位置。考虑到接受方获准取得披露方的机密信息，双方达成以下协议。

2. 定义

2.1“协议”指本保密协议。

2.2“机密信息”指在协议有效期内被透露给另一方的，或另一方可能接触到的，与此协议有关的任何和所有的信息和材料，包括技术和非技术的数据，市场信息、销售信息、人员信息、财务数据、商业计划、策略、产品资料、软件源代码、技术、研究、开发、发明、贸易机密或专有技术等。机密信息可通过任何形式，包括书面、口头、电子或视频进行披露。以书面形式披露的机密信息在透露时应明确标明“机密”。可能的情况下，非书面形式披露的机密信息应被概括和缩减至书面形式，标明“机密”。

尽管有以上规定，各方同意：如果某些文件未标注“机密”或未将口头披露的信息缩减至书面形式，若是根据信息的性质以及披露的情况此项披露被合理地视作机密，接受方不能因此免除本协议下的义务。

本协议应作为机密信息的一部分。

机密信息并不包括下述信息：

1）由接受方以书面文件证明：该等信息已于披露之前，已由接受方合法所持有；

2）已公开发表或非因接受方作为或不作为的原因，已向公众披露；

3）已由披露方书面同意其公开；

4）接受方从第三方处合法、正当地取得，且该第三方对该等机密信息不承担保密义务。

2.3“关联公司”指对于协议任一方而言，直接或间接控制该协议方的、或受该协议方控制的、或与之处于同一控制下的任何实体。为本定义之目的，“控制”是指直接或间接的，通过一个或多个中间实体，拥有至少百分之五十（50%）表决权的股权，或有权决定该个人、公司、组织、联盟或其他法律实体或组织的管理或政策，或拥有影响其管理或政策的权力。

3. 保密

3.1机密信息的不披露

1）双方同意仅能根据本协议的目的使用另一方披露的机密信息。

2）除由双方书面委派执行本协议目的而必须知悉该等机密信息的人员，及可能包括在内的董事、主管、合伙人及员工（统称“代表人员”）以外，任何一方不得将与另一方相关的或属于另一方所有的机密信息披露给第三方。

3）任何一方不得超出实施目的所允许的必要限度，从另一方处复制、摘录和转移任何机密信息。

4）任何机密信息的公布均须得到披露方的事先书面同意。

5）双方应采取一切合理措施对另一方机密信息保密，避免该等机密信息被不当披露或使用。采取该等措施时，应持与保护自身机密信息相同的最高程度的谨慎态度。

6）任何一方若发现有误用或滥用另一方的机密信息的情形时，应及时将该情形书面通知另一方。

7）双方应与其受委派执行协议目的或经其他途径知悉或获得机密信息的人员签订一份与本协议内容基本一致的机密合同。甲方离职人员造成的“机密信息”泄露，责任由甲方承担，乙方离职人员造成的“机密信息”泄露，责任由乙方承担。

3.2被要求的披露

一方可以应法院或其它具有管辖权的管理机构的要求披露机密信息；然而，除非无法履行，该方应将披露要求（其中应包含任何相关的传票或指令的复印件），合理的提前通知给另一方，并给予另一方反对、限制或对该被要求的披露进行保密处理的机会。如果被要求进行上述披露，一方仅应该透露被合法要求披露的那部分机密信息。

4. 承诺

披露方在此确认，披露方有权向接受方提供保密信息，其向接受方提供保密信息，和接受方接受保密信息并为本协议目的使用保密信息不会侵犯任何第三方的权利，造成接受方非法使用属于第三方的保密信息，或导致披露方或接受方违反法律、法规、对任何第三方负有的诚信义务、与第三方之间的协议。甲方在此确认，甲方将不会从事与乙方合作范围内的软件所涉及的产品、代码、技术的开发工作。

5. 返还资料

在协议目的终止、撤消、完成、被拒绝或以其他方式解除后，根据对方的书面要求，任何一方应及时销毁或归还另一方提供的所有保密信息。同时应将该文件资料的所有副本一并返还。但接受方可以在披露方知晓并同意的情况下，在安全的地方保留一份披露方的机密信息，仅用以明确其对披露方仍须尽的义务。此外，上述返还或销毁的要求，不适用于接受方基于合理的IT制度进行维护的电脑记录备份，只要这些记录不会被第三方接触或使用，除非第三方的接触或使用是必须的且签署有类似保密条款。

6. 非授权许可

本协议不产生或包含在此披露的机密信息的权利的任何许可或授予，或放弃信息披露方可能拥有的用于防止对信息披露方或其任何关联公司拥有或控制的任何专利、专利应用、商标、版权、商业机密、专有技术或其它的知识产权的侵犯或不适当使用的任何权利。

除了本协议规定的范围，信息接受方不应对机密信息的任何部分享有权利、资格或利益。

所有的机密信息都“原样”提供，任何一方都不可针对机密信息以明示、暗示或以任何其它形式做任何声明或保证、称述。本协议无意为任何一方设置或包含与另一方进行谈判、商讨或达成其它交易或协议的义务。

7. 期限

本协议经双方签字或加盖公章后生效，双方之保密义务应自对方收到保密信息之日起三年内持续有效，且不因本协议或者双方其他协议之目的达成而终止。若三年后仍需保密，可重签本协议。

8、       非劝诱 

在保密期限内，以及自本保密协议到期后三年内，双方一致同意，不得以劝诱的方式直接或间接地聘用另一方的雇员。

9.       竞业说明

自本协议生效日开始，甲乙双方，及为本协议目的而必须知悉该等机密信息的双方人员，不得在协议有效期内，及协议有效期到期后三年内，经营与双方协议合作项目同类的产品业务或企业。

10. 完整性

本协议是双方就保密信息事宜签订的完整协议，取代双方之前签订或达成的任何协议或声明。

11．法律责任

若本协议任意一方擅自使用及泄露对方公司保密信息或违反本协议规定的其他保密义务，将构成违约。如果该违约行为对另一方公司造成损失的，另一方有权要求违约方停止违约行为，并追究其法律责任。

12. 适用法律

本协议的解释和履行由中华人民共和国法律管辖。协议双方同意因本协议产生的一切争议由苏州市有管辖权的法院管辖。

13. 其他

1）本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，传真或扫描的签字应被当作原件接受。

2）本协议自双方签章之日起生效。

3）若本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为违法，无效或不能执行，其它条款将继

续有效。

XXXXX客户公司                  杰信软件科技（苏州）有限公司

签字人（正式授权代表）：                     签字人（正式授权代表）：

名字：                                       名字：

职务：                                       职务：

日期：                                       日期：